导语：

老板赖某开了家布行，疫情反反复复，生意难做，公司签的合同货款都给付不了，老板赖某也很无赖，自己打拼这么多年，现在亏得一无所有，还要涉嫌刑事案件，被抓之前已多次被债主逼得走投无路。2023年9月，庄某突然因涉嫌合同诈骗罪被刑事拘留，打工人与老板的刑事责任边界到底在哪？公司拖欠货款怎么就变成犯罪了？“打工人实惨,公司拖欠债款，怎么我成了诈骗犯？”小员工庄某被关进看守所后见律师时疑惑。

老板赖某、庄某的家属急忙找到广东中泽律师事务所卿爱国主任，由于案情重大复杂，一旦成立合同诈骗罪老板赖某则是10年以上，老板赖某的案件家属要求由卿爱国主任亲自带一个律师办理，庄某的主办律师是广东中泽律师事务所友好合作的广东国方律师事务所主任袁林林主任带领律师亲自办理。

案情回顾：

赖某，户籍地广东省揭阳市普宁市梅塘镇人，在广州市增城区经营华x布行，雇有员工庄某。因本案于2023年9月被刑事拘留，同年10月18日被逮捕，华x布行从上游供应商处获取成品布再销售给二手商贩。

广州市公安局增城区分局移送审查起诉认定：犯罪嫌疑人赖某、庄某以支付小部分货款拖欠大部分货款的方式诈骗相应货款和加工款，增城美X纺织品经营部被诈骗5,314,135元货款，X丰棉纱被诈骗2,676,641.5元货款，开平市同X纺织被诈骗1,901,009元加工款，广州市勤X纺织有限公司被诈骗732,346元加工费，诈骗佛山市X兴纺织有限公司(B车间)加工费282,060元，诈骗佛山市三水区林X纺织有限公司1,854,395.6元加工费，犯罪嫌疑人赖某和庄某共计诈骗增城地区被害人12,760,587.1元。

2023年9月27日，庄某因涉嫌合同诈骗罪被广州市公安局某区分局刑事拘留，同年11月3日被广州市某区人民检察院批准逮捕。另查明，犯罪嫌疑人庄某存在欠胡某4,740,654元货款，欠佛山市X亚纺织有限公司278,200元货款，并且已经被法院纳入限制高消费名单。

几个办案律师了解案情后，以自己的专业水平迅速作出辩护方案。最终，多次会见犯罪嫌疑人，多次递交法律意见书，多次与检察官沟通交换意见，历经几个月在检察院阶段顺利争取到不起诉决定。团队律师辩护人提出以下辩护意见，也总结了案件争议焦点问题：

1、合同诈骗与一般合同纠纷的区别？

合同诈骗系基于“合同”产生，与民事活动存在紧密联系，与合同纠纷往往存在难区分的情形。但两者还是存在着显著区别，在认定行为是否涉嫌合同诈骗罪时，要从行为人订立合同目的、合同履行情况、对财务的处置情况、未履行合同的原因等多方面综合判定。

①“行为人是否具有非法占有的目的”是合同诈骗罪与民事合同经济纠纷最本质的区别。通俗来讲，合同诈骗的行为人从一开始就不打算履行合同义务，而是通过签订合同这一手段来骗取对方当事人的财物。而本案中，华x布行订立合同是为了将成品布销售给二手商贩，进而营利。这种销售方式在现实生活中普遍存在，也并非法律所禁止的经营模式，不应该直接依据该销售模式认为存在诈骗故意；

②从合同履行情况上看，华x布行与供应商的合作模式为先提货再付款，这种支付模式在该行业属于正常现象，不存在华x布行收受供应商给付的成品布后逃匿的行为；

③从事中对财物处置情况上看，华x布行系以营利为目的与二手商贩之间进行交易，而非滥用财物。依据在案证据，针对不同批次的成品布成本，庄某均有找其他工艺师提前核算，将利润控制在3毛至5毛左右。这表明，华x布行对财产的处置属于合理情形；

④从事后合同未履行原因上看，本案的案发主要是因为若干个供应商同时向华x布行索要款项，导致华X布行无法正常周转资金。但在疫情大环境下，因货物销售受影响而导致资金链断裂，流动资金无法弥补全部债务的情形非常常见，不能凭此认定行为涉嫌合同诈骗罪。

1. 因此，在本案中，华x布行的行为明显属于民事纠纷，不应直接将经济纠纷认定为刑事犯罪，把民事责任认定为刑事责任，应严格依据最高人民法院关于印发《最高人民法院关于优化法治环境 促进民营经济发展壮大的指导意见》（法发〔2023〕15号）的相关规定，严格区分经济纠纷与违法犯罪，严格落实罪刑法定、疑罪从无等刑法原则，全面贯彻宽严相济刑事政策，该严则严，当宽则宽，依法认定合同纠纷与合同诈骗罪与非罪的界限。

2. 经营过程中，公司老板是否涉嫌合同诈骗罪？

客观上，赖某、庄某在签订、履行合同过程中，没有实施合同诈骗行为，没有骗取对方当事人财物。犯罪嫌疑人赖某、庄某与客户结算情况、实际经营状况、回款的去向等情况客观上、没有高买低卖的情况，并不存在刑事诈骗行为。

主观上，庄某不具有非法占有财产的目的，也不具备合同诈骗的犯罪故意。无证据证实庄某虚构事实，隐瞒真相，签订虚假合同，无证据证实其有非法占有财产，骗取供应商财产的主观故意。本案老板赖某也不存在高买低卖、转移货款的行为，全案不构成犯罪。

3、依据最高人民法院关于印发《最高人民法院关于优化法治环境 促进民营经济发展壮大的指导意见》（法发〔2023〕15号）的相关规定，应当严格区分经济纠纷与违法犯罪。本案涉案“华X纺织”明显是因为疫情原因导致货物销售受影响进而直接导致资金链断裂，明显是民事纠纷，完全可以通过民事途径解决矛盾，

广州市某区人民检察院认为：广州市公安局某区分局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，其理由现有证据不足以证明被不起诉人赖某、庄某存在高买低卖，转移货款等行为，难以认定其主观上具有非法占有目的，认定其构成合同诈骗罪的事实不清、证据不足，合理怀疑无法排除。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款之规定，决定对赖某、庄某不起诉。

法条：

《中华人民共和国刑法》

第二百二十四条 有下列情形之一，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物，数额较大的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处三年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金或者没收财产：

（一）以虚构的单位或者冒用他人名义签订合同的；

（二）以伪造、变造、作废的票据或者其他虚假的产权证明作担保的；

（三）没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的；

（四）收受对方当事人给付的货物、货款、预付款或者担保财产后逃匿的；

（五）以其他方法骗取对方当事人财物的。

广东省广州市某区人民检察院

不起诉决定书

穗增检刑不诉〔2024〕XX号

被不起诉人庄某，男，19XX年X月X日出生，汉族，文化程度高中，户籍所在地广东省XX市XX。因本案于2023年9月27日被广州市公安局某区分局刑事拘留，同年11月3日经本院批准逮捕，同日被逮捕。

本案由广州市公安局增城区分局侦查终结，以被不起诉人庄某涉嫌合同诈骗罪,于2023年12月18日向本院移送起诉。2024年1月18日、2024年3月15日，本院第二次退回补充侦 查，2024年4月15日重新移送审查起诉。2024年5月15日，本院依法延长审查起诉期限。

广州市公安局增城区分局移送审查起诉认定：犯罪嫌疑人赖某、庄某以支付小部分货款拖欠大部分货款的方式诈骗相应货款和加工款，增城美X纺织品经营部被诈骗5314135元货款，X丰棉纱被诈骗2676641.5元货款，开平市同X纺织被诈骗1901009元加工款，广州市勤X纺织有限公司被诈骗732346元加工费，诈骗佛山市X兴纺织有限公司(B车间)加工费282060元，诈骗佛山市三水区林X纺织有限公司1854395.6元加工费，犯罪嫌疑人赖某和庄某共计诈骗增城地区被害人12760587.1元。另查明，犯罪嫌疑人庄某在欠胡某4740654元货款，欠佛山市X亚纺织有限公司278200元货款，并且已经被法院纳入限制高消费名单。

经本院审查并退回公安机关补充侦查，本院认为：广州市公安局某区分局认定的犯罪事实不清、证据不足，不符合起诉条件，其理由现有证据不足以证明被不起诉人庄某存在高买低卖，转移货款等行为，难以认定其主观上具有非法占有目的，认定其构成合同诈骗罪的事实不清、证据不足，合理怀疑无法排除。依据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十五条第四款之规定，决定对庄某不起诉。

被害人如不服本决定，可以自收到本决定书后七日以内向广州市人民检察院申诉，请求提起公诉；也可以不经申诉，直接向人民法院提起自诉。